Реорганизация в форме присоединения плюсы и минусы. Какая форма реорганизации выгоднее: слияние или присоединение

Присоединение предприятия – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой (уже действующей) организации-правоприемнику.

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Преимущества ликвидации путем присоединения

Эти процедуры являются эффективным способом альтернативной ликвидации юридического лица. Их основные преимущества:

• внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ;
• процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время;
• сравнительно небольшой размер госпошлины: порядка 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей);
• сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий.

Возможные риски при присоединении (слиянии)

Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками:

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

1. Субсидарная ответственность. Долги, полученные организацией при руководстве бывших учредителей, скорее всего, лягут на них же. Не смотря на то, что изначально они “перейдут” организации-правоприемнику. Поэтому ликвидация путем присоединения подойдет компаниям без долговых обязательств.
2. Не стоит запускать процесс реорганизации после инициирования проверки налоговыми службами – подобные действия могут расценить как попытка уклонения от уплаты налогов и сборов.
3. Если компания имеет крупную задолженность по налоговым выплатам, налоговые органы обычно назначают проверку сразу после получения заявления о начале процесса реорганизации.
4. При присоединении (слиянии) увеличиваются риски привлечения к имущественной, административной и налоговой ответственности, так как компания-правоприемник может уже иметь в своем составе уже присоединенные организации с имеющимися долгами и обязательствами. Есть вероятность, что среди таких проблемных компаний может быть фирма, находящаяся под наблюдением правоохранительных органов. В таком случае ликвидируемая фирма будет тщательно проверяться вместе с другими компаниями, присоединенными ранее.
5. Отсутствие уведомлений кредиторов реорганизуемой компании может стать поводом для отказа в регистрации прекращения деятельности компании, либо послужить причиной признания реорганизации недействительной. В таком случае имущественная, налоговая, административная ответственность компании вновь ложится на ее бывших учредителей (руководителей). Особо аккуратно надо отнестись к уведомлению кредиторов при слиянии нескольких фирм, так как отсутствие уведомления хотя бы одного кредитора может повлечь за собой неприятные последствия.
6. Распространенный случай – ликвидация организации путем присоединения (слияния) с фирмой, находящейся в другом регионе. При этом планируется дальнейшая ликвидация фирмы-правоприемника в добровольном порядке или методом банкротства с погашением всех имеющихся неисполненных обязательств. Такой процесс может затянуться на довольно длительный срок, так как обычно на новую организацию стараются повесить как можно больше фирм с задолженностями. У ликвидатора в другом регионе не всегда оказывается достаточное количество связей, позволяющих завершить процесс ликвидации бесследно. Кроме того, учредитель (руководитель) реорганизуемой организации при этом может потерять контроль над ситуацией из-за удаленности региона компании-правоприемника.

Этапы ликвидации

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

Подготовка предварительного пакета документов

На данном этапе проводится общее собрание учредителей каждого из предприятий, участвующих в процедуре. Его цель – принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и заключение договора о присоединении.

В рамках данного договора определяются этапы и сроки проведения процедуры реорганизации, права и обязанности каждого из участвующих в ней предприятий, распределение между ними расходов на реорганизацию и ряд других важных моментов.

Для первоначального пакета документов подготавливаются также:

• заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения (заверяется нотариально);
• сообщение о начале процедуры присоединения (форма С-09-4) для уведомления ИФНС по месту учета участвующих в процедуре юридических лиц.

Подача документов в органы регистрации

В течение трех дней после принятия решения о реорганизации все предприятия, принимающие участие в данном процессе, обязаны уведомить об этом налоговые органы по месту учета.

Для этого предоставляются документы:

• решения всех юридических лиц о реорганизации;
• сообщение по ;
• прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

В тот же трехдневный срок в регистрирующий налоговый орган основной организации подаются документы:

• решения участвующих обществ о реорганизации;
• заявление-уведомление о реорганизации.

По истечении трех рабочих дней ИФНС предоставляет свидетельство о начале процедуры присоединения. В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц заносится соответствующая запись.

Уведомление кредиторов

Для уведомления всех кредиторов о начавшейся реорганизации предприятий выделяется пять рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации.

Каждое из участвующих в присоединении (слиянии) предприятий обязаны сделать это в письменном виде. Рациональнее направлять сообщение почтовым отправлением с уведомлением о вручении, лучше добавить в него опись вложения. .

Публикация в “Вестнике государственной регистрации”

На следующем этапе необходимо опубликовать уведомление о реорганизации в “Вестнике государственной регистрации”. Список необходимых для этого документов можно узнать на официальном сайте вестника .

Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Получение согласия антимонопольного органа

В соответствии с законом “О защите конкуренции”, если активы реорганизуемых организаций превышают сумму 3 млрд. рублей, требуется получение согласия на присоединение у антимонопольного органа. Решение выносится в течение 30 дней с момента подачи документов, но этот срок может быть и продлен.

Инвентаризация имущества, составление передаточного акта

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

После чего проводится общее собрание всех участников для:

• внесения изменений в учредительные документы основного общества, в которых указываются данные о новых участников, об увеличении размеров уставного капитала;
• избирания руководящих органов основной организации.

Итоги собрания заносятся в протокол общего собрания.

Подготовка окончательного пакета документов

Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:

• решение о реорганизации путем присоединения каждого отдельного общества и совместное ;
• заявление о прекращении деятельности ликвидируемого юридического лица ();
• заявление о внесении изменений в сведения об основном юридическом лице в ЕГРЮЛ ();
• заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документах основного юридического лица ();
• ксерокопии сообщений из “Вестника государственной регистрации ”;
• ксерокопии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о присоединении (почтовые уведомления о вручении).

Фонд в любое время может прекратить своё существование. Подробности в статье —

При выборе способа закрытия фирмы возникает много вопросов, на которые не всегда легко найти ответы. Без помощи профессионального юриста обойтись сложно. При попытке самостоятельно завершить деятельность юридического лица без ошибок не обойтись, а в данном случае подразумеваются крупные штрафы и взыскания. При обсуждении вариантов закрытия компаний отдельного внимания заслуживает ликвидация фирм путем реорганизации - плюсы и минусы данного способа.

Выбирая подходящую схему завершения деятельности организации, прежде всего, стоит руководствоваться ее состоянием: наличием или отсутствием долгов. Степень «прозрачности» отношений с налоговой инспекцией также играет большую роль при выборе способа ликвидации. Реорганизация получила довольно широкое распространение благодаря возможности закрытия фирмы даже при наличии небольшой задолженности. Но основным ее недостатком является передача прав и обязательств так называемым правопреемникам, другим компаниям. В связи с этим процесс должен проходить под контролем опытных специалистов, которые учтут все нюансы подобной процедуры.

Какие существуют формы реорганизации?

В ситуации, когда возникает потребность закрыть фирму, необходимо выбрать наиболее подходящий способ. можно условно разделить на два вида - принудительную (по решению суда) и добровольную (по решению учредителей). Применяются они в зависимости от обстоятельств деятельности компании. Реорганизация фирмы представляет собой дополнительный (или альтернативный) способ ликвидации организации. Она может принимать одну из пяти форм, которые перечислены в статье 57 Гражданского кодекса (далее в статье - Кодекс). К ним относятся:

• слияние,
• присоединение,
• разделение,
• выделение,
• преобразование.

Каждый вид имеет свои особенности и применяется при определенных обстоятельствах. В некоторых случаях допустимо одновременное использование нескольких видов (статья 57 Кодекса). Наиболее распространенные первые два. При реорганизации компании путем слияния происходит ликвидация, а соответственно, и прекращение хоздеятельности всех фирм, которые принимают участие в слиянии. Правопреемником становится созданная организация.

Реорганизация компании путем присоединения заключается в присоединении одной фирмы к другой. В результате этого последняя становится правопреемником. Первая ликвидируется и прекращает хоздеятельность. Указанные способы позволяют провести процедуру закрытия в максимально короткие сроки и по упрощенной схеме.

Плюсы и минусы реорганизации

Ликвидация и реорганизация фирмы представляют собой один и тот же процесс - закрытие юридического лица. При этом между ними существует определенное различие. Ликвидация предполагает полное погашение неисполненных обязательств. При реорганизации они переходят к правопреемнику, который должен будет их исполнять. На выбор того или иного способа закрытия фирмы влияют конкретные условия, например, наличие задолженности перед государством или кредиторами.

Реорганизация, как и другие способы закрытия фирмы, имеет свои сильные и слабые стороны. По сравнению с обыкновенной ликвидацией:

• занимает значительно меньше времени - в среднем три или четыре месяца,
• процесс ее менее трудоемкий,
• есть возможность проведения процедуры даже при наличии небольшой задолженности как перед государством (налоговыми органами), так и перед контрагентами,
• при проведении в соответствии с установленными требованиями признается абсолютно законной и исключает какие бы то ни было претензии со стороны государственных органов.

Положительных сторон у ликвидации путем реорганизации много, но есть и отрицательный момент. Главным минусом является наличие правопреемника. Данный факт значит, что обязательства реорганизуемой компании не «гасятся», а передаются другому лицу. В подобной ситуации осень важно, чтобы процессом занимался опытный юрист. При неправильном проведении реорганизации могут возникнуть претензии к бывшим владельцам, что приведет к значительным штрафам и взысканиям.

Для наглядного представления положительных и отрицательных сторон добровольной (обыкновенной) ликвидации и реорганизации обобщим важные аспекты двух форм:

Особенности реорганизации

Для решения проблемы с имеющимися долгами перед кредиторами и бюджетом, а также существующими обязательствами выбор реорганизации, предпочтительной формой которой будет слияние или присоединение, станет наиболее оптимальным. Она позволит за короткое время добиться прекращения деятельности компании. Конечно, долги не исчезнут, они просто перейдут к правопреемнику, который, в свою очередь, должен будет погасить их, а также исполнить принятые обязательства. В процессе реорганизации возникает необходимость уведомления налоговой (ИФНС), страхового (ФСС) и пенсионного фонда (ПФР). Срок установлен три дня с момента принятия решения о слиянии или присоединении.

Обязательно нужно поставить кредиторов в известность о предстоящем событии. При нарушении указанных требований процедура может быть признана недействительной. Для завершения процесса в налоговую подается пакет документов, которые сообщают о закрытии компании по причине реорганизации. После снятия с учета и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, организация считается официально закрытой.

Для ликвидации компании путем реорганизации характерен уведомительный порядок. Налоговые проверки и иные препятствия не помешают провести данную процедуру. Связано это с тем, что обязательства реорганизуемой компании сохраняются, также как и долги. По этой причине у контролирующих органов нет необходимости препятствовать данной форме ликвидации. В большинстве случаев именно этот способ рассматривается как самый быстрый и удобный.

От формы реорганизации зависит способ определения правопреемника. Основные сведения содержатся в статье 50 Налогового кодекса. В ней указан порядок принятия обязательств. Правопреемник обязан уплатить задолженность независимо от того, знал он о ней или нет до реорганизации. Данный факт зафиксирован в пункте втором указанной статьи.

Субсидиарная ответственность - чем грозит незнание закона?

Ответственность владельцев бизнеса - это важный момент при определении задолженностей компании перед кредиторами и бюджетом при ликвидации. Судебная практика, также как и подходы к налоговому администрированию - не статичные показатели. Происходят изменения и усовершенствования, которые не всегда положительным образом влияют на налогоплательщиков. В массовом сознании прочно укоренилась идея, что собственники обществ с ограниченной ответственностью рискуют только своей долей в уставном капитале. В действительности дела обстоят не совсем так.

Многие бизнесмены осознанно или бессознательно игнорируют такое понятие как «субсидиарная ответственность». Одни ничего о нем не знают, другие - когда-то слышали, но не интересовались подробностями. Так в чем же его суть? Ответственность учредителя или генерального директора, а также оказывающего влияние на принятие решений физического лица, которая предполагает возмещение задолженности компании перед кредиторами и бюджетом личным имуществом и деньгами, а не только размером уставного капитала, называется субсидиарной. Таким образом, учредитель рискует не только средствами предприятия, но и собственными сбережениями.

Данная процедура сегодня встречается довольно часто, это говорит о ее высокой востребованности, но при этом очень важно знать все тонкости реорганизации, чтобы провести ее без нарушений законодательных требований.

Присоединение предприятия влечет передачу имущественных прав правопреемнику, при этом следует обозначить объем передаваемых прав, которые могут:

• Передаваться в полном объеме одному приемнику – такая система происходит при присоединении или слиянии;
• В полном объеме долями нескольким компаниям;
• Частично одному или нескольким приемникам.

Важно: в ходе реорганизации долги компании остаются не погашенными и полностью переходят в качестве прав и обязанностей к правопреемнику, который включил в себя другую организацию.

Это является отличительной чертой реорганизации в сравнении с ликвидацией.

Этапы реорганизации предприятия в форме присоединения рассмотрены в этом видео:

Законодательная база

Процесс присоединения регламентируется:

• Ст. 53 ФЗ – об обществах с ограниченной ответственностью;
• Ст. 17 ФЗ – об акционерных обществах;
• Ст. 57 ФЗ – правила и понятия реорганизации;
• Соответственно ст. 52 и 16 ФЗ указывают на варианты слияния компаний;
• Также весь процесс реорганизации регулируется Гражданским Кодексом.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”
Статья 17. Присоединение общества

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.
Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.
Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.
3. Договор о присоединении должен содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
2) порядок и условия присоединения;
3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
3.1. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
4. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

Согласно законодательным указаниям для определенных организаций необходимо разрешение уполномоченных органов на проведение реорганизации.

Кроме этого оконченным считается процесс, в случае с присоединением при внесении записей в ЕГРЮЛ.

Плюсы и минусы присоединения

Если говорить о прекращении деятельности юрлица путем реорганизации или ликвидации, то первое имеет неоспоримые преимущества:

• Сокращено количество проверяющих органов до минимума;
• Сокращен период процедуры;
• Существуют минимальные расходы;
• Снижение риска попасть в процесс камеральной проверки, которая является неотъемлемой частью при ликвидации;
• Существует меньший риск допустить ошибки в подготовительной документации.

Кроме того сама форма присоединения обеспечивает дополнительный плюс:

• Период реорганизации длится всего 10 – 25 дней;
• Предельно сниженные финансовые затраты;
• Отсутствие справок о задолженности перед ПФР и налоговыми органами.

Важно: эта форма оптимальный вариант для должников. Но существуют и минусы:

• Существует риск попасть под ответственность за деяния бывших владельцев руководству новой компании;
• При наличии слишком грубых правонарушений от ответственности не получится уйти бывшему владельцу.

Что представляет собой присоединение

Решение принимается каждым акционером всех предприятий, участвующих в процессе, сведения, о чем указываются в протоколах общих собраний.

После полного окончания процесса, правопреемник станет единоличным владельцем прав и обязанностей. Данная форма реорганизации имеет определенные нюансы.

Смешанная форма

Такой вариант предполагает участие в присоединение нескольких фирм с разной формой организации – в законодательстве нет подробных инструкций относительно данного процесса, так как он не предусмотрен им, но при этом отсутствуют и ограничения.

Важно: владельцы бизнеса активно применяют такую возможность с целью экономии денег и времени.

Разрешение от антимонопольного органа

Разрешение уполномоченного органа необходимо в случае:

• Если в процессе участвуют коммерческие компании, предоставляющие услуги, торгующие и производящие;
• В случае соответствия всех активов компаний сумме 20 млн. рублей на последнюю отчетную дату;
• Если реорганизуются некоммерческие партнерства и ассоциации, в составе которых свыше 2-х юрлиц;
• Переустройство финансовых организаций, если баланс одной из них свыше 5 млн. рублей;
• Кредитных организаций, при превышении баланса одной из них в 160 млн. рублей;
• Для страховых компаний, сумма лимита должна соответствовать 10 млн. рублям.

Наименование

Обычно в процессе присоединения название компании остается прежним, особенно это актуально, если оно указывает на торговую марку.

Но законом не воспрещается переименовывать организацию. Такую особенность, как другое название указывают в договоре о реорганизации.

Юридический адрес

Состав акционеров

Закон запрещает проводить изменения в данной области в процессе реорганизации и после.

Уставной капитал

Формирование активов выполняется за счет вливаний со стороны участников, при этом ограничения относительно его размера отсутствуют.

Уведомление кредиторов

Этот пункт является обязательным с соблюдением сроков – до месяца с момента принятия решения собранием.

Важно: после решения присоединиться, организации обязаны информировать всех посредством изданий и официальных сайтов.

Кредиторы при получении данных вправе требовать досрочного расторжения сотрудничества.

Акт приема-передачи

Документ предназначен для отражения всех прав и обязательств на момент присоединения, а также сведений о правопреемстве. Утверждается он акционерами или прочими участниками сделки.

Где компания регистрируется

Регистрация выполняется по месту нахождения налоговыми органами.

Отчетность

Реорганизованное предприятие обязано сдать бухгалтерскую отчетность за прошедшую деятельность до даты внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении его деятельности. Такая дата считается с 1 января года, в котором было выполнено действие. вы узнаете, как составить заявление на получение выписки из ЕГРЮЛ.

Правила перехода

В процессе проведения реорганизации необходимо действовать следующим образом:

1. Определение с предприятиями для присоединения.
2. Сбор учредителей доля внесения сведений в протокол, с указанием формы реорганизации, измененного Устава, передаточного акта и договор.
3. Уведомление органов регистрации.
4. Определение места регистрации по месту нахождения предприятия.
5. Подготовка к процессу:

• Внесения измененных данных в ЕГРЮЛ;
• Публикация в информационных журналах;
• Инвентаризация. Как проводится инвентаризация расчетов – читайте ;
• Сообщение о процессе кредиторам;
• Формирование и утверждение передаточного акта;
• Уплата госпошлины.

1. Обращение в налоговую инстанцию для следующих целей:

• Внесение информации в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных фирм и образовании нового юрлица;
• Получение выписки из ЕГРЮЛ с новыми данными;
• Сообщение в регистрирующую инстанцию о ликвидации организации;
• Получение заверенной копии решения о регистрации ликвидации предприятия;
• Заявление и выписка с реестра.

Передача прав и обязанностей

В юридическом плане после выполнения всех этапов реорганизации переход осуществлен, однако необходимо выполнить передачу имущества, прав и обязательств следующим образом:

• Изначально переводиться бухгалтерская информация в базу данных организации-приемника;
• Далее переоформляются филиалы, подразделения, банковские счета;
• Переоформляется недвижимое имущество;
• Если прежде предприятие в своей деятельности использовало лицензию, необходимо составить заявление о выдачи нового документа с указанием соответствующих видов деятельности;
• Перевод персонала;
• Перевод обязательств по договорам и прочее.

После выполнения всех этих пунктов правопреемник вправе распоряжаться имуществом присоединенной компании, получает ее права и обязательства.

Что представляет собой ООО и как она проводится вы можете узнать по ссылке.

Перевод штата

После присоединения выполняется . Важно: все они остаются при своих должностях и выполнении аналогичных прежним задач.

Получает новых рабочих компания, присоединившая к себе организацию, посредством перевода.

Важно: рабочие должны преждевременно осведомиться о переменах и дать согласие на перевод.

Заключение

Вся процедура реорганизации – довольно сложный многоэтапный процесс, который не всегда возможно выполнить предприятиям самостоятельно без профессиональной поддержки, но получаемый в итоге положительный результат толкает владельцев бизнеса на осуществление данной процедуры.

По каким правилам проводится реорганизация ООО в форме присоединения – смотрите тут:

Слияние глазами дилеров - плюсы и минусы

Как оценивают слияние двух компаний дилеры обеих, особенно если крупного российского производителя поглощает не менее крупный иностранный? Какие прогнозы по поводу дальнейшего развития партнерства озвучивают оптовые покупатели - те, кто обеспечивает основную прибыль компании? Насколько дилеры готовы одобрить альянс двух поставщиков и в пользу какого направления продаж они сделают выбор? О слиянии глазами дилеров - на примере финской компании Ruukki и российского завода по производству металлоконструкций «Венталл».

Любое слияние может повлечь за собой не только увеличение активов компании и рост продаж, но также и ряд проблем - экономических, организационных и даже психологических. По данным журнала «Слияния и поглощения», в данный момент в России развивается 75 публичных корпоративных конфликтов, общая стоимость вовлеченных активов которых составляет $4302 млн. Зачастую реорганизация компании-производителя становится стрессовой ситуацией для ее дилеров: как правило, ломается привычный порядок ведения бизнеса и встают вопросы о перспективах сотрудничества. Эти перспективы могут быть очень и очень заманчивыми. Так, например, благодаря даже не слиянию, а альянсу Renault-Nissan российские дилеры японской компании смогли подписать дилерские соглашения и с Renault.

Но, как водится, у медали есть и обратная сторона. Если рассматривать ситуации со слиянием - поглощением на примере тех же автопроизводителей, где партнерство производитель - дилер более «прозрачно», чем в других сферах деятельности, становится ясно, что перспективы слияния не всегда могут быть радужными. Так, например, в 1994 году группу компаний Rover приобрел концерн BMW. Сначала BMW коренным образом изменил сбытовую политику, а затем, оценив перспективы Rover, распродал ее по частям. Реакцию дилеров Rover в этом случае можно представить...

Приобретение компании «Венталл» компанией Ruukki произошло летом прошлого года, а в марте 2007-го объединенные дилеры собрались в Обнинске, чтобы обсудить результаты слияния и выработать общую политику продаж. Часть дилеров работала исключительно с Ruukki или с «Венталлом»; другие совмещали продажу продукции и того, и другого производителя; среди дилеров, собравшихся в Обнинске, присутствовали представители как многопрофильных холдингов, так и небольших фирм с узкой специализацией.

Дмитрий Самохвалов, «Балтийский Кровельный Центр», Санкт-Петербург:

Наша компания в основном занимается производством «полимерки» - металла с полимерным покрытием. С «Венталлом» мы познакомились исключительно через Ruukki, поставляя металл для предприятий-переработчиков Центральной России, в том числе и для обнинского производства. Когда в 2003 году «Венталл» разработал систему «Спайдер» и мы оказались одними из первых, кто понял ее значение, клиенты на нее появились практически сразу. «Балтийский Кровельный Центр» - лидер по поставкам «Спайдера» в Санкт-Петербурге. На основе системы «Кондор» мы построили склад для компании «Аквафор», крупнейшего в России разработчика и производителя сорбентов для очистки воды и фильтров - сложный двухпролетный, со специальной опорой, длиной 48 метров. Для нас это слияние – хорошее известие, надеемся, что взаимное плодотворное сотрудничество продолжится и дальше.

Андрей Маликов, Белгород:

Факт того, что «Венталл» стал частью Ruukki, можно рассматривать как переход на другой, высший уровень бизнеса, - замечает Сергей Никитин. - Через слияние «Венталл» может получить мощные инвестиции, не только финансовые, но и интеллектуальные, новые схемы продвижения товара, и в итоге - выйти на высокий европейский уровень. Еще один момент - если раньше мы предлагали только полнокомплектные здания, то сейчас можем предложить нашим потребителям вдобавок и продукцию Ruukki. В нашей компании для этого выделено отдельное направление, уже сформирован штат, который будет заниматься только направлением Ruukki - «Венталл». Мы уже знаем, как применить наши силы, и если не терять времени, то наша компания сможет стать одним из российских лидеров в области быстрого домостроения. «Пермьпромоблстрой» разрабатывает перспективное направление и, по моему мнению, через год-два у объединенной Ruukki будет столько дилеров, что мы станем конкурировать друг с другом.

По экспертным оценкам, внутренний рынок металлоконструкций на сегодня оценивается в 700 млн. евро и растет на 15-20% в год.

В прошлом году, комментируя покупку компанией Ruukki одного из крупнейших металлоперерабатывающих заводов в Центральной России, калужская газета «Весть» писала: «Такие цифры - ответ скептикам, которые считают покупку "Венталла" финнами чуть ли не крахом российского предприятия. Ведь рост продаж немыслим без увеличения объемов производства. А это и новые рабочие места, и налоги в российскую и областную казну.

…Андрей Шухардин, директор предприятия, выразился образно: «слияние "Венталла" с "Руукки" опровергает формулу "1+1=2". В данном случае 1+1 - это и 3, и 5. Компетентность специалистов обеих компаний в области производства металлоконструкций, дополняющие друг друга строительные решения не плюсуют, а умножают возможности продвижения на рынке. А строительный рынок России наверняка будет расти и дальше: национальный проект "Доступное и комфортное жилье" тому залог». И эти слова как нельзя более точно выражают преимущества и перспективы, открывающиеся перед интегрированным в крупнейшую европейскую компанию предприятием.

Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.

Cлияние предприятий и их последствия

Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно .

Последствиями слияния будут следующие события:

1. Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
2. В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица.
3. Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.

В некоторых случаях на проведение слияния нужно согласие антимонопольного комитета, поскольку в результате этой процедуры может образоваться крупное предприятие-монополист.

Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

Какую форму выбрать?

Двумя похожими формами реорганизации являются и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Что касается слияния двух фирм в одну, то в результате этой процедуры ликвидируются все участники, а на их базе возникает новое предприятие, с совершенно другими регистрационными данными.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

А про передаточный акт при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения читайте .

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

• путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
• путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Реорганизация формой слияния предприятий считается завершенной с того момента, как сведения о вновь созданном предприятии были занесены в госреестр.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

Эти бумаги должны быть выданы в течение пяти дней после подачи первого пакета документов.

После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями. Подробнее про изменение видов деятельности ООО читайте .

Кадровая составляющая

При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.

Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?

Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:

Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.

Общие действия по оформлению и регистрации изменений в паспортных данных

Задолженности участников и заключительная отчетность

Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.

В этой отчетности должны отображаться все операции, которые происходили в компании с момента составления передаточного акта.

Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.

Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.

Слияние должника и кредитора

Является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.

Объединение должника и кредитора целесообразнее проводить путем присоединения первого ко второму, поскольку в таком случае кредитор по-прежнему может продолжать свою деятельность.

Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.

При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.

Гражданский кодекс РФ. Статья 413. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.

Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.